GmbH Haftung – Wie ist die Haftung bei der GmbH geregelt?
- Redaktion Anwaltfinden.at
Wer haftet für die GmbH? Prinzipiell haftet lediglich die Gesellschaft mit dem gesamten Gesellschaftsvermögen. Die Haftung der GmbH betrifft die Gesellschafter nicht direkt, wonach keine direkte oder persönliche Haftung für die Gesellschafter der GmbH besteht. Wie haftet ein Geschäftsführer einer GmbH?
Wann haftet ein Geschäftsführer einer GmbH persönlich? Die Gesellschafter haften nur für die Aufbringung des bei der GmbH-Gründung im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Stammkapitals. Was versteht man unter beschränkter Haftung bei der GmbH?
Die Gesellschafter haften beschränkt mit dem Kapital, welches sie der GmbH zur Verfügung gestellt haben. In Österreich müssen gemäß GmbHG mindestens 35.000 € als GmbH-Stammkapital gestellt werden.
Inhaltsverzeichnis
- Beschränkte Haftung bedeutet, dass die Gesellschafter nur mit dem Kapital haften, welches sie der GmbH zur Verfügung gestellt haben.
- Die Gesellschafter sind verpflichtet die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Stammkapitaleinlage zu stellen.
- Die Gesellschafter haften nicht persönlich oder direkt und in der Regel nur mit ihrer Stammeinlage.
- Bei bestimmten Fällen müssen die Gesellschafter aber auch mit dem Privatvermögen haften.
- Banken fordern meist, dass Gesellschafter für Kredite auch mit dem Privatvermögen haften.
Bedeutung der GmbH
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, bei der sich die Gesellschafter durch Stammeinlagen am GmbH-Stammkapital beteiligen und hierfür Geschäftsanteile erhalten. Bei der GmbH-Gründung müssen in Österreich mindestens die Hälfte von 35.000 €, demnach 17.500 €, bar als Stammkapital eingezahlt werden. Wann haftet die GmbH?
Die GmbH ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit, daher kann sie Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und verklagt werden. Im Gegensatz zu einer Personengesellschaft kann eine GmbH auch von nur einer Person errichtet werden.
Die Gesellschafter haften im Grunde genommen nicht für vermögensrechtliche Pflichten und haften daher nicht für Gesellschaftsverbindlichkeiten. Nach dem Einzelunternehmen ist eine GmbH die am häufigsten gewählte Rechtsform in Österreich und bei Klein- und Mittelunternehmen beliebt. Eine GmbH muss über einen Geschäftsführer und eine Generalversammlung verfügen.
Was versteht man unter beschränkter Haftung bei der GmbH?
Obschon der Name der GmbH von einer beschränkten Haftung spricht, ist dies in manchen Fällen missverständlich.
Wann haftet die GmbH? Die GmbH haftet unbeschränkt für ihre eigenen Verbindlichkeiten, d.h. mit dem gesamten der GmbH zur Verfügung stehenden Vermögen. Wie ist die Haftung der GmbH geregelt? Beschränkt ist letztendlich nur die Haftung der Gesellschafter der GmbH, die nämlich nur mit dem Kapital haften, das sie der GmbH zur Verfügung gestellt haben.
Das Mindestkapital beträgt 35.000 € für eine GmbH in Österreich. Die Aufbringung der Stammeinlage gehört zu den Hauptverpflichtungen eines Gesellschafters und hierfür haftet er auch. Leistet ein Gesellschafter nicht die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Stammeinlage, kann er gemäß GmbHG aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
Ein Gesellschafter haftet nur in sehr seltenen Fällen für Gesellschaftsverbindlichkeiten (Haftungsprivileg).
Grundsätzlich haften Gesellschafter bei einer Unternehmenskrise oder Insolvenz nicht und können nicht gezwungen werden, neben der Stammeinlage weiteres Eigenkapital hinzuzusteuern. Auch dann nicht, wenn das vorhandene Vermögen der GmbH nicht ausreichen sollte, um die Gläubiger der GmbH zu bezahlen.
Jedoch gibt es einige Fälle bei denen Gesellschafter auch mit dem Privatvermögen haften. Mehr zur Bedeutung der GmbH sowie eine Erläuterung zum Begriff „mit beschränkter Haftung“ erhalten Sie in unserem Leitartikel „Bedeutung der GmbH – Was bedeutet mit beschränkter Haftung?“
Kapitalaufbringung und der Grundsatz der Kapitalerhaltung
Alle Teilnehmer, die mit der GmbH Geschäfte machen, sollen sich darauf verlassen können, dass das Stammkapital tatsächlich aufgebracht wurde und zur Verfügung steht. Und die GmbH die Haftung im Notfall übernimmt.
Damit das Haftungsprivileg der Gesellschafter auch nach der Aufbringung des Stammkapitals aufrechterhalten bleibt, darf die Einlage nicht wieder entnommen werden und an die Gesellschafter zurückfließen. Hierfür muss es einen gültigen Rechtsgrund geben, ansonsten ist das Haftungsprivileg der Gesellschafter bei Auszahlung der Einlage nicht gewährleistet (Grundsatz der Kapitalerhaltung).
Haftung der Gesellschafter bei der GmbH
Gerät eine GmbH in den Konkurs, dann kann auch das Privateigentum weg sein. Wann haftet die GmbH, wann übernehmen die Gesellschafter der GmbH die Haftung und wie haftet ein Geschäftsführer einer GmbH persönlich?
Im Normalfall übernimmt ein Gesellschafter einer GmbH nur die Haftung im Rahmen der Stammeinlage, die eingezahlt wurde. Sobald das gesamte im GmbH-Gesellschaftsvertrag vereinbarte Stammkapital eingezahlt wurde, können die Gläubiger der GmbH nicht mehr auf das Privatvermögen der Gesellschafter zugreifen.
Allerdings gibt es auch eine Ausnahme, denn in den ersten 10 Jahren ist die Haftung begrenzt. Bei der Gründung einer GmbH ist die Stammeinlage und die Haftung begrenzt.
Gründungsprivileg und Haftung der GmbH
Eine neu gegründete GmbH muss zwar das Stammkapital von 35.000 € einzahlen, darf aber im Gesellschaftsvertrag die ersten 10 Jahre eine Mindesteinlage von 10.000 Euro festlegen. Von dieser Mindesteinlage muss lediglich die Hälfte sofort eingezahlt werden.
Innerhalb von 10 Jahren muss die Stammeinlage auf mindestens 35.000 € erhöht werden. Jenes Gründungsprivileg muss bei der Gründung der GmbH im Gesellschaftsvertrag enthalten sein und besteht für maximal 10 Jahre ab Eintragung der GmbH in das Firmenbuch. Gleichzeitig schützt es die Gesellschafter im Insolvenzfall während der ersten 10 Jahre vor der Nachschusspflicht auf das volle Stammkapital.
Geht hingegen eine „normale“ GmbH Konkurs wird jeder Gesellschafter von der Nachschusspflicht getroffen.
Auf das Gründungsprivileg kann auch verzichtet werden, um von Anfang an besser kapitalisiert zu sein und später anfallende Notarkosten für die Erhöhung des Stammkapitals zu sparen. Zu allen Fragen rund um die Haftung einer GmbH empfehlen wir Ihnen die Konsultation eines Rechtsanwalts für Gesellschaftsrecht.
Wie haftet ein Geschäftsführer einer GmbH persönlich?
Eine GmbH wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten, daher wird mindestens ein Geschäftsführer benötigt. Wurde im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart, wird die GmbH durch alle Geschäftsführer gemeinsam vertreten.
Unter Umständen müssen Gesellschafter einer GmbH eine Haftung über das Stammkapital hinaus übernehmen. Banken wünschen, dass Gesellschafter für Kredite privat haften. Somit erweitert sich die Haftung der Gesellschafter einer GmbH auf ihr Privatvermögen.
Ist der Gesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer der GmbH, dann ist die Haftung strikter. In diesem Fall haftet er für jede schuldhafte Pflichtverletzung. Außerdem haftet ein Geschäftsführer gegenüber Gläubigern, wenn diesen durch eine schuldhafte Verzögerung der Einleitung des Insolvenzverfahrens ein Schaden entstanden ist.
Ein Gesellschafter, der mehr als 50% der Stammeinlage trägt, sowie der Geschäftsführer haften bis zu einer Höhe von 4.000 € für die Anlaufkosten eines Insolvenzverfahrens.
Der Geschäftsführer einer GmbH haftet persönlich, wenn die Gesellschaft in die Insolvenz gerät und Nachforderungen vom Finanzamt oder Insolvenzverwalter ausstehen.
Doch auch faktische Gesellschafter der GmbH müssen mit Haftung über das Vermögen der GmbH hinaus rechnen. Als faktisch betrachtet man jene, die keine Geschäftsführer sind, aber so agieren.
Die Haftung der GmbH ist ein komplexes Thema, daher raten wir Ihnen, einen Anwalt für Gesellschaftsrecht zu kontaktieren und sich ausführlich zum Thema Haftung einer GmbH beraten zu lassen.
Das Verbot der Einlagenrückgewähr und Haftung der GmbH
Werden Zahlungen oder Leistungen von der Gesellschaft an Gesellschafter getätigt, ohne dass diese Leistungen einen anerkannten Rechtsgrund verfolgen, so liegt eine verbotene Handlung bzw. Leistung der GmbH vor. Für diese Leistung muss die GmbH die Haftung übernehmen.
Man spricht hierbei von einer verbotenen Einlagerückgewähr (steuerlich liegt hier meist eine verdeckte Gewinnausschüttung bzw. Gewinnverteilung der GmbH vor). In Österreich umfasst dieses Verbot den Schutz des gesamten GmbH-Vermögens.
Da jene Zahlungen oder Leistungen unwirksam sind, besteht ein Rückforderungsanspruch der GmbH gegenüber dem Empfänger. Gesellschafter, die gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr verstoßen, sind zum Rückersatz verpflichtet. Gemeinsam mit den betroffenen Gesellschaftern haften auch die Geschäftsführer, da dies eine Verletzung ihrer Sorgfaltspflicht darstellt.
